Şirketler, kar elde etme amacıyla, belli bir ya da birkaç sektörde iş yapan işletmelerdir. Şirket kapatmanın çok fazla nedeni olabilir. •Kötü yönetim sonucu iflas durumuna gelme •Ekonomik nedenler •Başka iş yapmayı istemek •İşletmenin gereken büyümeyi sağlayamaması ve rakiplerinin karşısında tutunamaması •Aile şirketi ise, aile üyelerinin pek çok konuda anlaşamamaları •İşletme kurucusunun vefatı nedeniyle mirasçıların işi yapamayacak konumda olmaları gibi nedenlerden dolayı şirket kapatma kararı alınmalıdır. Şirket kapatma işlemine, şirketin tasfiyesi de denmektedir.

Tasfiye Nedir?

Şirket kapatma, yani hukuki tabiriyle tasfiye, bir şirketin ticari faaliyetlerini sona erdirme işlemlerinin başlatılması ve sonuçlandırılması olarak ifade edilebilir. Bu sürece hem gelir vergisi hem de kurumlar vergisi mükellefleri gerek duyabilir. Mevzuatta belirlenen süreç tamamladıktan sonra tasfiyeye tabi tutulan şahıslar ve tüzel kişilerin resmi kamu kurum ve kuruluşlarında (Ticaret Sicil Müdürlüğü, ilgili vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumu ve ilgili diğer kuruluşlar) kayıtlı olma durumları resmen sona erer. Söz konusu kayıtların silinmesiyle birlikte tasfiye tamamlanmış olur. Şahıs şirketlerinin şirket kapatma işlemleri kolay şekilde tamamlanabilirken limitet ve anonim şirketler, ortaklar kurulu kararı ile kapatılabilir. Şirket kapatma işlemleri, tasfiyeli şirket kapatma ve tasfiyesiz şirket kapatma olarak iki farklı yöntemle yapılabilir. Her iki yönteme dair detayları aşağıda bulabilirsiniz:

Tasfiye Çeşitleri

Tasfiye, genel olarak basit görünse de aslında bir şirketin tasfiyeye gidebileceği, üç farklı koşul vardır; Üyelerin Gönül Tasfiyesi Bazı durumlarda işletme sahibi çeşitli sebeplerle şirketi bırakmayı seçilebilir. Bu durumda, üyelerin gönüllü tasfiyesi, işletmenin aslında ödemelerini zamanında yapabildiği anlamına gelir ancak tasfiye kararı, işletme sahibinin veya ortaklarının seçimidir. Alacaklıların Gönüllü Tasfiyesi Bu durum, işletmenin borçlarını ödeyemediğinde ve hissedarlarla oy kullandıktan sonra tasfiye sürecine girdiklerini anlamaları neticesi ortaya çıkar. Hissedarların büyük bir kısmı (%75 ve daha fazla) tasfiye için oy kullanırsa, süreç başlatılır. Zorunlu Tasfiye Bu durumda, şirket borçlarına tamamen ödeme yapamaz ve şirket sahibi ya da yetkilisi, tasfiye sürecinin uygulanmasını talep etmek için doğrudan mahkemeye başvurur.

Şirket Tasfiyesinin Türleri 

Şirket kapatmak, tasfiyesiz şirket kapatmak ve tasfiyeli şirket kapatmak şeklinde iki türlü gerçekleştirilir: 1.Tasfiyeli şirket kapatma •Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Vergi Dairesi’ne tasfiye bildirimi yaparak ticareti veya işi bırakacağına belgelerini sunabilirsin. •Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne bildirim yaparken tüm alacakların isimleri ve bilgilerinin de yazılı olduğu mal beyanını da teslim etmelisin. •Şirket tasfiyesinin başlangıç tarihi olarak tasfiyenin Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil ettirildiği tarih esas alınır. •Bildirimler onaylandıktan sonra Ticaret Sicil Gazetesi’nde şirketin tasfiye isteği yayınlanır. •Tasfiye işlemi yayınlandıktan sonra şirket sahipleri veya ortakları şirket işlerini 1 yıl daha sürdürebilir. Ancak şirket bu 1 yıl boyunca yalnızca tasfiye amacı ile varlığını sürdürür. •Tasfiyeli şirket kapatma işleminin en kolay şekilde gerçekleştiği işletme türü şahıs şirketidir. Limited ve anonim şirketler için kanun ve şirket ana sözleşmelerinde yazılı hallerin meydana gelmesi halinde veya Ortaklar Kurulu Kararı ile tasfiyeli şirket kapatma işlemi gerçekleşir. •Tasfiye halindeki şirketin temsili ve idaresi için tasfiye memuru atanır. Tasfiye memurunun görevleri arasında şirket adına kayıtlı aktiflerin satılması, bilanço ve envanter çıkartılarak mali değerlerin bilirkişilere tespit ettirilmesi, kamu ve özel kuruluşların alacaklılarının çağrılarak alacak işlemlerinin yapılması, şirket mal varlığının düzenlenmesi ve korunması yer alır. Ayrıca tasfiyenin ardından kalan meblağların oransal olarak dağıtılması, şirket evraklarının tasfiye sonladığı tarihten itibaren 10 yıl korunması, vergilendirme işlemlerinin rutin takibi de tasfiye memurunun görevleri arasındadır. Tasfiye memuru, şirket aktiflerini paraya çevirme işlemini genel kurul kararıyla ya da şirket sermayesinin yüzde yetmiş beşinden fazlasının oy çoğunluğu ile de yapabilir. Şirket aktiflerinin paraya çevrilme işlemi ise pazarlık usulü ile satış yoluyla gerçekleştirilir. 2. Tasfiyesiz şirket kapatma •Ticaret Mahkemeleri tarafından alınan tasfiyesiz şirket kapatma kararı haklı bir neden gösterilmesi ve ortakların herhangi bir kusurunun olmaması durumunda gerçekleşir. •Haklı nedenler olarak, şirketin birçok ortağının arasındaki ilişkilerin bozulması ve anlaşmazlıkların oluşması, şirket borçlarının ödenmemesi ve ödenmeyecek düzeylere ulaşması, şirketin mali kaynaklara sahip olmaması nedeni ile şirketlerin faaliyetlerinin sürdürülemeyecek seviyelere gelmesi gösterilebilir. •Tasfiyesiz şirket kapatma işlemleri tasfiyeli şirket kapatma süreci başlangıcı ilgili mahkemenin iflas kararına göre belirlenir. •Tasfiye işlemi genellikle 1 yıl kadar sürer. Eğer şirket borçlarını ödeyemiyorsa tasfiye işlemi 1 yıldan daha uzun vakit alabilir.

Tasfiye Sürecinden Önce Yapılması Gerekenler

Tasfiye süreci başlamadan önce bazı maddelere dikkat edilmesi tavsiye edilir. Tasfiye sürecine hazırlık için bu adımların uygulanması gerekecektir. •Tasfiye sürecine girmeden önce hesap planlarındaki alacak durumunu kontrol ederek mümkün olduğu kadar borçlu durumdan kurtulun. •Tasfiye sürecine girmeden önce eğer mümkün durumdaysa demirbaşları satın. •Tasfiye sürecine girmeden önce gerekli olan giriş bilançosunu hazırlayın. •Tasfiye işlemlerinde rol alacak tasfiye memurunun seçimini yapın. Bu kişi o dönemin sorumlusu olacaktır.

Tasfiye Süreci Nasıl Başlar?

Tasfiye süreci şirket sona erme sebeplerinden birinin ortaya çıkması ile başlar. Bu zaman diliminde şirketin faaliyette bulunduğu dönemde başlanmış olup da henüz sonuca varılmamış olan iş ve işlemleri tamamlanır, şirketin borç ve taahhütleri yerine getirilerek alacaklılara alacakları dağıtılır, aynı zamanda eğer varsa şirketin alacakları toplanır, firma varlıkları paraya çevrilir, borçlar ödendikten sonra geriye aktif kalması halinde geriye kalan aktif pay sahiplerine dağıtılır. Son olarak şirketin ticaret sicilinden terkin edilerek tüzel kişiliğin ortadan kalkması ile tasfiye süreci sona ermiş olur.

Tasfiyenin Kaldırılması (Tasfiyeden Dönme)

Şirket malvarlığını ortaklar arasında dağıtımına henüz başlanmadığı tasfiye halinde; şirketin tasfiye durumundan çıkarılması ve varlığını devam ettirmesi kazanç sağlamaya yönelik iş ve işlem olmadığından şirketin karar organları (Ortaklar Kurulu ve Genel Kurul) bu yönde karar alırlar ise kanunda ön görülen karar alma nisapları dahilinde tasfiye halinin kaldırılması mümkündür.